Bio-Techne 公司合同条款及条件

1. 协议

   本文所载内容为Bio-Techne公司蛋白质科学部旗下品牌之产品和服务（单独称之为“一项产品”，合称为“全部产品”）对外销售所应依据的标准条款及条件（“条款”）。本文所提及的“Bio-Techne公司”仅是指买方从其购买产品（“买方”）的Bio-Techne公司的各家子公司，不包括Bio-Techne公司或其任何其他的附属公司。

   无论买方采用何种要约方式申请购买产品（“订单”），买方均应遵守本文所载条款。某些Bio-Techne公司之产品受知识产权许可证、软件许可证或本文所载之外的合同条款的约束（“补充条款”）。如果所购产品中存在此类补充条款，则这些补充条款将在报价单、订单确认单、产品说明书中记载，或在产品相关的书面协议中加以规定。如果买方不确定产品是否存在有任何补充条款，买方应与Bio-Techne公司客服部联系。订单、本文所载条款和补充条款（如有）有时在本文中统称为协议（“协议”）。

   Bio-Techne公司对买方所下的任何订单均以买方明确同意这些条款为前提条件。除非Bio-Techne公司以其书面签署之文件表达明确同意外，Bio-Techne公司将不受买方在其任何订单、收据、接受函、确认书、信函以及其他任何方式提供的与本协议所载条款不同的或附加在本协议所载条款之外的其他条款的约束（无论是否会对本协议产生重大影响）。

2. 购买和销售

   Bio-Techne公司应按照买方下达的、由Bio-Techne公司接受的产品订单向买方销售、买方应按照其下达的、由Bio-Techne公司接受的产品订单接受并支付所订单的全部产品。所有订单均应以Bio-Techne公司的书面接受或产品发运为准。Bio-Techne公司可全部或部分地接受任何订单。

   买方承认，产品中包含的任何软件程序（“软件”）是根据软件附带的点击确认的许可协议条款和条件许可给买方，且软件（或其任何副本）的所有权并未转让给买方。在此处与软件相关的“销售”或“售出”一词系指软件使用许可证的出售。

3. 禁止转让

   除非有相反的明确书面协议外，（a）对一项产品的购买仅表示买方按照这些条款和任何适用的补充条款对产品的不可转让的使用权的购买；且（b）由Bio-Techne公司售出的全部产品仅提供给买方独家使用，买方无权对本协议所购买的产品全部或部分地对外转售、转让或转送给其他方。在不限制前述规定的前提下，买方可将其在产品使用过程中获得的信息或资料转让给产品的科研合作者，但前提是此等转让不是出于商业目的（按如下定义），且产品的科研合作者须书面同意：（i）不得将此等信息或资料转让给其他任何第三方；以及（ii）仅将此等转让的信息或资料用于科研目的，不得用于商业用途。

4. 产品使用和限制条款

   除非Bio-Techne公司另有明确的书面声明，（i）买方不得将产品用于商业目的；（ii）以及所有产品仅供研究使用，不用于人类或动物的治疗或诊断用途。 “商业目的”系指一方以对价方式为前提条件采取的任何行动，包括但不限于：（1）使用产品或产品组件提供服务、信息或数据；（2）使用产品或产品组件用于治疗、诊断或预防目的，或用于任何三期临床试验、关键试验或注册后临床试验；或（3）产品或其组件的转售，无论此类产品或其组件是否转售用于研究。

   即使有上述第 4a款的规定，买方在此承认标有“GMP”的产品的出售将用于临床前或临床体外用途，不用于体内用途。买方同意其将不会在受人类管制的GMP产品的程序中使用任何产品；但前提是，买方可以在以下程序中使用GMP产品：（i）如果买方已经从美国食品药品监督管理局取得了试验性新药（“IND”）豁免，且买方仅根据IND协定和提议研究受之管辖的医院人体试验委员会之协定使用GMP产品；或（ii）对于在美国境外使用的GMP产品，买方是根据医院人体试验委员会批准的研究协定或由买方所在地域授权的伦理委员会和监管机构的研究协定使用GMP产品。

   产品的使用只能根据产品交付时的说明进行使用。除非Bio-Techne公司以书面形式明确说明或标明，否则不得将产品提交给监管部门用于审查或验证其临床、治疗或诊断用途、安全性和有效性或任何其他具体用途或应用。买方在使用Bio-Techne公司的产品时，要完全负责遵守所有适用的法律、法规和政府政策。买方应全权负责从适用的第三方获得买方研究和任何其他预期用途所需的所有必要的批准、许可和/或执照或知识产权。确保产品适用于买方的特定用途，完全是买方的责任。

   作为Bio-Techne公司向买方提供产品的一个重要条件，买方同意不得直接或间接地试图对任何产品或其任何部分进行逆向工程、反汇编或以其他方式进行任何成分、结构、功能或其他分析，以了解其方法、成分、配方、工艺、构成或生产。

5. 订单确认和重复发货

   订单不要求通过电话、传真、电邮、电子或互联网方式确认，但买方发送的订单的确认应显著标明“确认订单，勿重复发货”。因对确认订单不正确标记而产生的重复发货，买方应支付20%的退货费另加运费（“退货费”）。

6. 产品发运

   Bio-Techne公司将以商业上合理的方式对产品进行包装，并按照产品数据表进行运输。所有发运都应根据国际商会发布的2010年国际贸易术语解释通则通过FCA（自由承运人）Bio-Techne公司的设施进行发运。如果买方没有在订单中指定承运人，Bio-Techne公司可以选择承运人，但不会因此被视为承担与发运相关的任何责任，也不会将承运人解释为Bio-Techne公司的代理人。买方应支付或偿还Bio-Techne公司的所有运输、货运、保险、装载、包装和装卸费用、税收、关税、费用、仓储和所有其他适用于产品的费用。所有发运将视产品的可提供性为前提条件，生物技术可以分批发运。Bio-Techne公司将尽商业上合理的努力完成订单产品的发运，但买方在此承认发运时间表只是大致的时间表，并同意Bio-Techne公司不对延迟交货或因任何原因未能发出延迟通知而造成的任何损害或罚款承担责任。

7. 所有权

   对产品的所有权在满足本协议所规定的限制条款的前提下将在Bio-Techne公司将产品交付给承运人时转移至买方。

8. 价格

   买方应支付适用订单中规定的价格，或者，如果订单中没有规定价格，则支付在生物技术接受订单之日有效的生物技术标准价格表中规定的价格。所有价格如有变动，恕不另行通知。买方应负责与适用交易相关的应支付给政府当局所有交付和手续费、税费和其他费用。这些费用将加到买方的发票中。

9. 税费

   除非收货方在Bio-Techne公司的档案中有免税信息，否则在运输到Bio-Techne公司负责征收销售税的管辖区时，将会增加销售税。买方应对任何适用的销售税、使用税或类似税费承担全部责任，并同意赔偿Bio-Techne公司因买方未妥当支付此等税费而产生的任何费用。买方负责确认其账户设置正确，并提供任何适用的豁免文件。买方应联系Bio-Techne公司以更正或更新其账户信息，并应在适用订单上注明任何此类信息的更新。

10. 付款

    付款方式以双方书面签订的订购合同或协议为准，并以发票上指定的货币进行支付。买方只对发运出的产品付费。延期交货的产品将在发运时收取费用。除非Bio-Techne公司另有书面约定，否则买方的任何索赔、反索赔或抵消都不应成为买方拒绝付款的理由。如果买方延迟付款，在不影响Bio-Techne公司任何其他权利或补救措施的情况下，Bio-Techne公司可暂停生产、发运和/或交付产品、取消订单、拒绝未来订单和/或从到期日起至付款日止按每月百分之一点五（1.5%）（每年18%）或法律允许的最高利率收取延迟付款费。买方应支付Bio-Techne公司在收取任何拖欠余额时产生的包括律师费在内的任何及全部的合理费用。

11. 检查和退货

    买方可要求退回交付时损坏或有缺陷的产品，但买方必须在收到产品之日起10个工作日内联系Bio-Techne公司的客户服务部门要求退货的授权（“退货授权”）。没有退货授权，Bio-Techne公司将不接受退货，也不予赊账。产品必须在收到退货授权后三十（30）个自然日内退回，并且必须装在带有原始标签的原始容器中退回。收到具有退货授权的产品后，如适用，将退还原始购买价格减去退回产品费用后的余额。

    如果发生未交货，必须在发票日后十四（14）个自然日内报告给Bio-Techne公司。如果所收到的产品是不正确的产品，买方必须在收到产品后十（10）个工作日内报告给Bio-Techne公司。如果因Bio-Techne公司的错误导致产品未交付或发运的产品不正确，Bio-Techne公司将自行选择按照买方的订单免费装运正确的产品，或者将未发运或发运错误的产品的原始购买价格加上装运费用记入买方账户。

    如果因买方的错误导致发运的产品为不正确的产品，并在买方收到产品之日起十（10）个工作日内向Bio-Techne公司报告，买方可要求退货授权。如果Bio-Techne公司认为产品无法安全运回，则Bio-Techne公司可以选择拒绝出具退货授权书或出具任何信用证。产品必须在收到退货授权后三十（30）个自然日内退回，并且必须装在带有原始标签的原始容器中以原来的内容和形式退回。在Bio-Techne公司收到退回的产品后，买方将获得原始购买价格减去适用的退回产品费用的退款。

    即使有前述条款的规定，（i）定制订单无资格获得取消或退回；（ii）对Bio-Techne公司确定的在运输途中发生的产品损失或损坏的索赔必须向承运人提出，而不是向Bio-Techne公司提出；以及（iii）经Bio-Techne公司的经销商订购的产品的不符情况须由该经销商处理。

12. 客户数据的隐私

    Bio-Techne公司将根据相关法律和其网站上发布并不时修订的隐私政策维护其客户信息的隐私。

13. 出口管制和相关条例

    买方从Bio-Techne公司收到的产品和信息受美国出口管制法律及法规的约束。买方不得直接或间接向美国法律或法规禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置任何此类产品或信息（包括源自或基于从Bio-Techne公司获得的产品或信息的产品）。

    买方声明并保证，其未被列入任何美国政府限制名单或与任何被限制人有关联，包括但不限于美国商务部工业和安全局（“BIS”） 拒绝人员 列表; 实体清单或未经核实的清单； 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）特别指定国民和被封锁人员名单； 或美国国务院国防贸易管制局 （“DDTC”） 禁止方名单。买方应遵守所有适用的美国经济制裁和出口管制法律法规，包括但不限于 OFAC 管理的法规、BIS 管理的出口管理法规和 DDTC 主管的国际武器贸易法规。

    Bio-Techne公司 可在 Bio-Techne公司 获悉买方或与买方关联的任何一方被列入任何受限方名单后立即终止本协议并停止向买方提供任何持续的供应或与其开展业务，恕不另行通知且不承担任何责任。

14. 有限保证

    除在随产品所附的产品说明书中包含有不同的书面保证外，Bio-Techne公司就每类产品向原始买方保证如下：

    14.1 试剂保证。Bio-Techne公司保证每种产品在正常条件下适当使用时将符合产品数据表中规定的产品规格，并负责更换所有不符合规格的产品，前提是，如果因买方以任何方式更改了产品或未能遵循交付产品时附带的Bio-Techne公司的说明而导致缺陷，Bio-Techne公司在本保证下不承担任何责任。保证期将从交付之时起持续到产品到期或“使用截止”日期或其指定的使用次数。

    14.2 仪器保证。Bio-Techne公司保证从Bio-Techne公司购买的仪器（“仪器”）在适用的保修期内不会出现材料和工艺方面的缺陷，前提是该仪器始终按照操作手册和用户指南进行操作，或者由参加过Bio-Techne公司仪器培训课程的认证操作员直接监督下操作。仪器的保修期从发运日期起十二（12）个月。

    14.3 维修零部件保证。Bio-Techne公司保证从Bio-Techne公司购买的维修零部件在正常情况下正确使用时不会出现材料和工艺方面的缺陷，前提是这些零部件是由Bio-Techne公司代表完成的安装。维修零部件的保修期为（1）仪器的剩余保修期，或（2）自维修零部件安装之日起九十（90）日，以二者较长者为准。

    以上提供的保证和以下提供的补救措施不适用于以下情况下的任何问题产品：（i）Bio-Techne公司确定问题是由事故、滥用、误用、疏忽、误用、火灾、地震、洪水、其他不可抗力事件、电力故障、使用未经授权的零件或试剂或未经授权的维修或修改造成的；（ii）Bio-Techne公司确定问题是在运输或搬迁过程中或由于运输或搬迁造成的；（iii）Bio-Techne公司的序列号已从产品上移除或被污损；或（iv）因Bio-Techne公司遵守买方规范而产生的问题。

    对于任何违反保证的行为，买方必须在适用的保修期内将索赔通知给Bio-Techne公司。如果 Bio-Techne公司 确定产品有缺陷并且在保修范围内，Bio-Techne公司 对买方的唯一和排他性责任以及买方对本协议下保证索赔的唯一和排他性补救将是Bio-Techne公司 修理或更换不合格产品，费用由Bio-Techne公司承担并按Bio-Techne公司自行选择。

    如果买方未交回Bio-Techne公司提供的、要求买方证明仪器或维修零部件已被适当去污和清洁并可由Bio-Techne公司人员安全处理的经签署的整理证明，Bio-Techne公司可拒绝修理或替换任何缺陷仪器或维修零部件。

    修理或替换的产品的保证期不应超过缺陷产品的保修期。替换部件（可能是新件，也可能是修复件，按Bio-Techne公司自行而定）不应超过有缺陷的仪器或维修零部件的保修期。

    上述保证为排他性的保证，除此之外Bio-Techne公司不作任何其他明示或暗示的保证或声明，包括但不限于对适销性或特定用途的适用性、恰当性、非侵权性或通过使用任何产品获得的结果的任何暗示保证，无论是否由法规或其他法律或由履行、交易或贸易惯例引起，所有这些都被明确地拒绝。任何产品描述和任何样品、产品插页、在线产品描述和已发布的目录或与产品销售相关的类似材料仅用于产品识别，不应被解释为明示保证产品将符合此类描述。Bio-Techne公司提供的任何技术协助仅是咨询性协助。

15. 补救措施的限制

    在任何情况下，对于任何特殊的、偶然的、后果性的、惩罚性的、间接的或惩戒性的损害，或利润或收入的损失，无论如何造成，无论是否违反或拒绝合同、侵权行为、违反保证、疏忽或其他原因所造成，Bio-Techne公司都不对买方负责，无论Bio-Techne公司是否被告知这种损失或损害的可能性。

    尽管有这些条款的任何其他规定和/或Bio-Techne公司与买方之间关于购买产品的任何其他协议，Bio-Techne公司对买方因这些条款、双方之间的协议或产品而引起的或与之有关的全部责任，无论是否因合同、侵权或其他原因引起，都应限于买方为适用产品向Bio-Techne公司支付的总金额。在任何情况下BIO-TECHNE都不对替代产品的采购成本负责。

16. 赔偿

    对于因以下情况发生的任何及全部损害、责任、成本和费用（包括任何诉讼费用，包括但不限于律师费和任何其他成本和费用）、罚款或与任何威胁或实际索赔、诉讼、要求、调查或诉讼（包括但不限于第三方索赔或诉讼）相关的损失，买方应负责保护、赔偿Bio-Techne公司或为其辩护（在Bio-Techne公司要求时）：（a）买方或其雇员和/或代理人的疏忽或故意行为；（b）产品由Bio-Techne公司以外的人员维修或更改（除非Bio-Techne公司明确书面授权）；（c）买方修改从Bio-Techne公司购买的产品或与任何非Bio-Techne公司的产品结合使用从而导致对第三方知识产权实际侵权或被指控侵权；（d）Bio-Techne公司按照买方规格生产的产品；（e）买方违反任何出口控制法律；或（f）买方违反本协议条款。按照Bio-Techne公司的选择，Bio-Techne公司将有权聘请独立的律师，此类律师的所有合理费用应由买方支付。

17. 保密条款和知识产权

    “保密信息”是指Bio-Techne公司的任何商业信息、规范和所有相关的文字、图纸、设计和类似作品，或Bio-Techne公司向买方披露的任何其他信息，以及在披露时被标记为机密、专有或其等效物的口头或视觉信息。所有保密信息均应是Bio-Techne公司的专有财产，Bio-Techne公司保留对其保密信息的所有权益。买方同意将保密信息专用于履行本协议。买方不得向任何第三方披露或提供任何保密信息，并应采取一切必要措施防止其雇员、代理人、承包商或顾问进行任何此类披露。在Bio-Techne公司要求时，买方应将所有保密信息返还给Bio-Techne公司。

    买方承认，在买方和Bio-Techne公司之间，与产品相关的所有知识产权均应由Bio-Techne公司独家拥有。Bio-Techne公司向买方的产品出售仅是向买方授予了按照本协议对所购产品数量的一种有限制性的、不可转让的使用权利。Bio-Techne公司向买方出售产品的行为并不是向买方授予了Bio-Techne公司知识产权的许可证，亦不是向买方授予了对任何产品或其中某一部分进行生产制作的权利。买方有责任确保其他预期应用所需的“操作自由”权利。

    由Bio-Techne公司或为 Bio-Techne公司或由 Bio-Techne公司和买方共同构思、开发、发现、实施或产生的任何发明（可专利或其他）、发现、改进、数据、专有技术或其他成果， 将是并将继续是 Bio-Techne 的唯一和专有知识产权，买方应将其在任何此类联合知识产权中的所有权利、所有权和权益转让和转让，并在此确实转让给Bio-Techne公司，并协助 Bio-Techne Techne公司在 Bio-Techne公司的要求和承担费用情况下，确保和记录Bio-Techne公司在此类知识产权中的权利。

18. 不可抗力

    Bio-Techne公司不对由于其无法控制的情况导致未能履行本协议而承担任何责任。Bio-Techne公司无法控制的情况包括但不限于不可抗力、政府行为、事故、劳资纠纷以及无法获得材料、设备或运输等。

19. 弃权

    Bio-Techne公司的代表和/或经销商就产品的使用向买方或其代表提供的任何口头陈述、建议或协助均不构成 Bio-Techne公司对本协议任何条款的放弃，或影响Bio-Techne公司在本协议下应承担的责任。Bio-Techne公司未行使本协议下的任何权利并不表示其放弃因买方违约而获得损害赔偿的权利，也不表示放弃对任何后续违约行为获得损害赔偿的权利。

20. 管辖法律/争议

    买方在此同意，与 Bio-Techne公司或与本协议条款或从 Bio-Techne 购买的产品有关的任何争议的唯一和专属管辖权和地点在明尼苏达州的州和联邦法院。与Bio-Techne公司的所有争议均受明尼苏达州法律管辖，不考虑法律冲突原则。除非另有明确说明，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议或与 Bio-Techne签订的任何其他书面协议。买方进一步同意在这些法院对涉及Bio-Techne公司或其附属公司、员工、管理人员、董事、代理人和供应商的任何争议行使属人管辖权。买方因本协议或从Bio-Techne公司购买的产品而引起或与之相关的任何争议事项，必须在此类争议事项产生后一年内提出。买方未在一年内提起的诉讼应在以后永远不得提起。根据本协议发出的所有通知均应以书面形式发送至 Bio-Techne公司的614 McKinley Place NE, Minneapolis, MN 55413地址，并抄送至 legal@bio-techne.com，或送达至Bio-Techne公司被指示运送产品的买方地址，或买方可能不时根据本节向Bio-Techne公司发出书面通知而指定的任何其他地址。本款规定在本协议期满或终止后依然有效。

21. 其他约定

    本协议中关于保证、机密信息、赔偿、责任和限制的所有规定，以及条款期满后仍然有效的其他条款，在本协议以及根据这些条款交付的任何其他书面文件终止或到期后仍然有效。如果这些条款根据现行或未来法律、规则和条例被认定为无效、非法或不可执行，这些被认定的无效、非法或不可执行条款应视为是从本协议条款中删除，且这些条款的非法性、无效性或不可执行性不导致其他条款的失效。未经Bio-Techne公司的书面同意，买方不得通过任何方式（包括依法）转让其在本协议项下的义务。